在西方国家，非上市公众公司也称为私募公司，其英文名称是Private Company，它指的是股票不向社会公开发行，只向特定投资对象募集资金，其股票一般也不在全国性证券交易所挂牌交易。在我国，根据《证券法》和《公司法》对于公众公司划分和界定，实际上包含了两个标准：一是只要公司以公开方式发行股票，无论其针对特定对象还是非特定对象，也无论发行后股东人数是否超过200人，都成为公众公司；二是股东人数超过200人，即使公司未通过公开发行方式发行股票，只要公司以非公开方式发行股票导致股东人数超过200人，或由于股权转让、赠与、司法裁决等原因导致公司股东人数超过200人，公司也成为公众公司。因此，在我国语境下的非上市公众公司，主要是指其股票未在沪深两个证券交易所上市的股东人数超过200人或向不特定对象公开发行股票的股份有限公司。
我国当前存在的大量非上市公众公司主要是上世纪80年代末90年代初的股份制试点形成的大量定向募集公司。1992 年5 月原国家体改委颁布了《股份有限公司规范意见》，规定股份有限公司可以采取募集设立的方式设立，募股对象仅限于特定的社会法人和公司内部职工等特定对象，不向社会公开发行股票。定向募集公司由各省市区体改委批准, 国家体改委批复确认。据统计，1991 年至1994 年期间， 原国家体改委共计批复成立定向募集公司约6000 家，目前仍存有大约3000 家左右。定向募集公司只能发行法人股和内部职工股，由于其时正值股市井喷，股票成为人人趋之的稀罕之物，这直接导致定向募集公司在实际操作中大量违规，大量内部股社会化，法人股个人化。这些定向募集公司构成了目前市场上的非上市公众公司的主体。当然，在新《公司法》、《证券法》实施后，非上市公众公司的数量也会大量增长。但是这些非上市公众公司在实际运营中存在许多严重问题。
1.公司的财会制度混乱，经营管理不善，长期处于经营性亏损，更谈不上向股东分红。我国股份制改制中募集设立的非上市公众公司的股权投资者有很多是在企业股份制改制时，按照改制方案必须出资购买一定的股权才能取得职工资格的内部职工，也就是说出资购买股权带有一定的强制性，而现在由于公司经营管理不善，不仅自己面临失业，又把自己的积蓄丧失在企业股份制改制中去了，使他们产生了对改革的不满。
2.许多公司的法人治理结构尚未真正建立起来，公司的经营管理不能真正依据《公司法》的要求进行运作，特别是董事长兼总经理的一些公司，还沿袭于、习惯于传统的厂长负责制的做法，董事长、总经理一人说了算，公司董事会、监事会不能发挥应有作用，形同虚设。股东的监管缺位;激励与惩治机制的不完善等。小股东的知情权被忽略甚至被剥夺小股东利益实现的基础是知情权的实现。分散的小股东力量单薄,对公司的经营方向和具体经营活动缺少影响力。这也导致经营良好的公司的大股东和经营层侵吞小股东的利益。
3股份缺乏合法的转让场所，变相公开发行、地下股票交易屡禁不止。很多非上市公众公司股份既没有登记托管，也没有上柜交易，除了个别机构投资者有产权转让外，其它均处于静态之中。这又直接导致这些股份的非法发行、非法交易。损害投资者利益，扰乱证券市场，这也是去年公安部等展开“打非”活动之肇始。
改革开放初期, 在我们对公司、股票等市场经济新鲜事物的本质、功能等尚没有正确认识的情况推进国企股份制改造, 发展股份公司，是导致今天非上市公司诸多问题的根本原因。针对目前存在的问题, 我们认为应该在尊重市场规律、完善法律法规的基础上, 着重从以下三个方面解决。
1.确立非上市公众公司的监管部门和监管原则。长期以来非上市公众公司的规范化建设没有明确由政府某一个部门负责，地方政府指定的设立股份公司的审批部门只是一批了之，工商部门也只能依靠年检对公司进行审核。实际上非上市公司的运营目前处在自流状态，社会监督和管理十分薄弱。为此，中国证券监督管理委员会于2006年底成立了非上市公众公司监管办公室管理非上市公众公司。因此中国证券监督管理委员会是我国非上市公众公司的监管部门。考虑到非上市公众公司与上市公司的区别和政府监管固有的缺陷，我们在确立非上市公众公司监管原则、制度时应坚持效率原则、适度原则。具体监管制度可以采用以下两种：一是对股东人数超过200人的公司，实行强制注册制。二是建立非上市公众公司严格的信息披露制度。
2建立规范的非上市股份有限公司股权交易市场, 保障股权交易公开、公平、公正。对此，学界有两种观点，一种观点认为我国各地经济发展很不平衡, 金融市场环境差异很大, 非上市股份有限公司的融资多以地方性为主。因此，主张应该由国务院批准以地方政府牵头，建立地方性非上市股份有限公司股份转让市场。另一种观点主张采取集中模式，依托我国现有的代办股份转让系统。笔者认为采用集中模式、依托代办股份转让系统作为非上市公众公司股票转让场所是现实合理的选择，也符合国务院《关于推进资本市场改革开放稳定发展的若干意见》中提出的将委托代办股份转让系统建设为“统一监管下的全国性证券场外交易市场”的精神。
3. 建立完善的法人治理结构，规范公司治理行为，确保非上市股份有限公司运作规范。非上市公众公司要规范公司治理行为，有两种制度可以有效运用，一是引入“类别股东表决制”，保护小股东利益。“类别股东表决制” 指的是不同股东在公司管理、利益分配等方面享有不同的权利，同一类别股东对事关自身特殊利益的重大事项可以单独表决通过对公司有约束力的决议。我国非上市公众公司“社会公众股”和“发起人股”往往泾渭分明, 引入“类别股东表决制”， 赋予社会公众股在信息披露、利润分红等事关自身重大利益事项上一定的决定权，可以在一定程度上缓解发起人股对社会公众股的掠夺。二是完善司法救济程序, 确保股东诉讼制度有效运行。股东诉讼一般分为“直接诉讼”和“代表诉讼”两种, 前者是指股东以自己的名义起诉公司侵权，后者则是指股东以公司名义、代表公司起诉公司董事等高级管理人员滥用职权侵害公司利益的行为。我国《公司法》第152条规定了持股1 %以上的股东可以书面请求监事会起诉滥用职权侵害公司利益的董事、高级管理人员，一定条件下可以自己的名义直接起诉；第153条规定了“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院起诉”。我们要在《公司法》的规定上形成一套完整的可行的诉讼程序制度。
