上海股份制企业试点工作是从1984年开始的，经历了多年的曲折道路，1992年试点迅速扩大，步子明显加快，在规范化以及推进经营机制转换等方面取得了较大的进展。行业遍及工业、商业、科技、文化、城市建设等方面，并且发行了人民币特种股票，向境外引进直接投资。鉴于我国经济体制改革正处于从产品经济走向商品经济的关键时刻，本文着重从培育具有国际水平的股份制企业角度出发，研究探索经营机制转换中出现的新情况和新问题，并且借鉴国外成功经验，对如何进一步推进上海股份制企业的发展，提出以下一些建议，仅供有关部门参考。
一 关于培育与发挥董事会的枢纽作用问题
随着自我发展能力的增强及投资功能的发挥，通过参股、控股等方式，上海股份制企业已经形成多层次的组织结构，并且向跨行业的多种经营方向发展。可以预料上海股份制企业走向集团化经营及国际化跨国经营的时代即将到来。目前，除了直属企业外，大多数股份制企业都拥有几个或数十个参股、控股公司。在股份制企业的经营规模和范围日益扩大的情况下，作为一个母公司，对于如何控制庞大的经济组织群体这一问题，引起企业家及学者极大的关注。
股份制企业经营管理结构中，董事会处于枢纽地位。它是股份制企业的常设权力机构，其职权除了按章程规定的以及由股东会决议的事项外，对企业重大业务和行政事项都须作出决定。董事长还须承担将董事会决议执行情况，向董事会报告的义务。按照上述要求，董事会既要审定经营管理重大问题的方案及对政策的制订作出决策，又要对重大业务和行政事项作出决定，其任务显然十分繁重。董事会的董事依照董事会规定须承担决策责任。这里仅探讨如何发挥董事会的优越性，进一步提高其履行职权的水平，以避免可能发生的决策失误。
由于股份制企业经济活动日趋频繁与复杂化，现行每半年召开一次董事会的制度已不能适应工作的需要，必须采取有效的措施。国外许多股份制企业，采取充实董事会组织机构的办法，根据不同企业的具体情况，在董事会下设必要的委员会。可供参考办法大体有以下四种：
1、在董事会组成中，设置管理委员会，它由董事会的成员组成，并受董事会领导。例如，19世纪末就成为实力雄厚，规模巨大的美国埃克森公司，其董事会是由20人组成，其中8人组成管理委员会，分别主管公司的一个或一个以上的职能部门和分(子)公司。这样便于后者与管理委员会直接联系。该委员会审核总经理提交董事会审定、审议、制订的财政问题，它有权讨论和批准领导职务的候选人，在人事安排方面有决定权。埃克森公司管理的特点是以集中的政策来领导分散的经营。总公司不经营业务，它负责协调、促进分公司的发展，并为它们进行经济预测和服务。分公司的经营活动有很大的独立性，各有董事会、经理人员来行使自己的职权，它们为本公司从总公司争取得到更大份额的资金，而总公司的职能部门则考虑公司的总体利益。
2、董事会把公司的任务分为两类，即决策任务和执行任务。前述任务的划分是以公司章程所规定的事项为准，设立两个委员会，即财务委员会和执行委员会，它们都在董事会领导下进行工作。概括地说，财务委员会对财务工作人员进行控制，执行委员会对经营方面进行监督。
3、董事会中选出若干人组成政策战略委员会，决定财政、生产、销售及新技术等主要方面的总政策和战略。直接从属于战略委员会的参谋部从事财政、信贷、人事、法律等问题的日常经济活动的政策与战略研究。
4、董事会中选出若干人组成技术委员会，负责解决本公司科学技术进步、开发新技术和产品等有关技术的重大问题。
以上列举的四种方式都是根据各个公司不同行业、规模和条件而设立的，其形式各异。但是从总体上看，董事会根据公司工作的需要，设置必要的机构的原则有利于董事会职权的行使，充分发挥董事会的枢纽作用，达到预期的高效率。
二 关于向国际资本市场筹集资金的问题
1992年上海股份制企业发行人民币特种股票按面值计算约七亿人民币，对股份制企业的发展开辟了新的筹资渠道。本节着重探讨向国际资本市场筹集资金的一种方式——存券凭证。这种方式与现行B股发行相比较，具有许多优点，为此，作下述初步探讨：
1、什么是存券凭证？
存券凭证的英文是“DEPOSITARY RECEIPTS”，简称为(DRS)。有的国外金融企业译为“存托凭证”，有的译为“存股凭证”等等。从我国股份制企业发行股票进入国际资金市场的全过程来说，把DRS译成“股票寄存凭证”，更能使人一目了然。这里暂用“存券凭证”一词，待今后再行研讨。
存券凭证是证券的证书，在美国它代表异地市场的证书，像美国的证券一样，在美国证券市场上可以交易。存券凭证发行的对象和上海的股份有限公司发行的B股发行的对象相同，如：香港、澳门、台湾法人和自然人；外国法人和自然人；主管机关批准的其他境外法人或自然人。以存券凭证方式进入美国资本市场，且可以在美国证券市场上交易，当然也就能从美国资本市场筹集到资本，存券凭证由美国托管银行发出，并在美国证券交易所上市。投资者对来自尚不成熟证券市场发行的境外股票，倾向于选择寄存凭证方式，因为它容易交割，方便投资。况且美国法令禁止并限制在外国上市股票的投资，美国投资者倾向购买在美国上市的股票。因此，上海发行与B股对象相同的股票，以存券凭证方式在纽约证券交易所上市是比较方便的，可以绕过在美国设立公司后发行股票，或者直接申请上市的障碍。
2、采用存券凭证方式有哪些好处？
对我国股份制上市公司来说，采用存券凭证的好处是：①能迅速地投入资本，提高发行公司在国际上的形象及知名度，并为国际投资者关注；②随着股份公司的发展，能够更深入地进入国际资本市场，获得更佳的股票评估，以及取得更灵活的融资手段；③从战略目标来看，由于国际资本市场容量比较大，因此，有广泛的股东基础，同时也便利外国投资者买卖交易。对投资者的好处是：①存券凭证按美国准则进行清算交割；②以美元标价，股息或利息以美元支付；③克服投资国外证券的限制；④税收上可能的优惠；⑤提高流动性；⑥增加信息获得量。
3、存券凭证计划的交易
存券凭证计划的建立程序，简要地说包括：指定一家存券银行、呈交F-1和20-F表格或准备证券交易委员会豁免的资料、执行存券协议、签署F-6注册声明、获得安全登记号码、印刷凭证、开始计划、公告、函告证券商、函告机构投资者、向投资者宣传推销及其他。
至于对存券凭证的年交易市场状况的评价，主要是交易量。根据统计，在纽约交易所(NYSE)，美国交易所(AMEX)和全美证券商协会自动报价系统(NASDAQ)上市的存券凭证年交易状况(包括普通的优先的存券凭证，但不包括美国的
4.、存券凭证的发行
美国发行的存券凭证(ADRS)或称为全球存券凭证（GDRS)是同义词，没有什么区别。使用GDRS一词只不过是为了存券凭证便于在国际范围内销售。美国存券凭证的发行，对上海股份制企业具有一定的吸引力，有的股份制企业意欲在发行B股的基础上，采取存券凭证的方式进入国际资本市场来筹集境外资金，可以预料，上述部分股份制企业将可能获得成功。
按照当前国际资本市场状况，股份制企业进入国际资本市场之前，必须慎重考虑以下问题，取选择最佳发行方案。
最佳方案包括：发行规模、流动性、发行时机、发行成本、目标市场、有关证券投资法规以及发行股票公司的总体目标。股份制企业在考虑上述重要因素时，需要经过可行性研究、提出公司微观战略目标和进入国际资本市场的策略并进行充分的比较研究。此外，还必须选择富有实力和经验的存券银行发行存券凭证，以保证股份制企业在国际资本市场上获得最佳的经济效益。
5、存券银行的作用与选择
存券银行是存券凭证的发行者，它对存券凭证的发行有以下三个的作用呢：
(1)作为存券凭证的发行者来说，当基础证券被解入托管帐户后，由存券银行发出存券凭证；在存券凭证取消时，将基础存券凭证重新投入异地市场；保证存券凭证及时交割。
(2)存券银行在处理存券凭证交易中办理的事项，主要有：存券凭证的过户；保存注册存券凭证所有者的名册，据此，处理股息发放，作为授权代理以及回复股东的查询。
(3)存券银行还协助股份公司研究确定计划和公司的结构，按照国际投资市场的惯例重组，以保证存券凭证的发行符合国际投资市场法规要求。此外，对计划的进行情况作出报告，进行协调。
选择一家存券银行对我国股份制企业采取存券凭证方式进入国际资本市场，是至关重要的一个环节。然而，不同存券银行之间存在着较大的区别。由于我国股份制企业选定后的存券银行将与其保持长期的业务联系，对股份制企业在国际市场上筹集资本的深度和广度及其成败有密切的关系。因此，切不可忽视存券银行的作用及其资信评估。
对一家存券银行评估，除了按国际惯例一般要求之外，提出一些主要方面供作参考。首先是处理股票过户的能力及发行与取消存券凭证的及时性。其次是管理能力，包括总体水平，执行与保持，提出计划执行报告以及股东与发行股票公司的信息反馈。再其次是提供服务的种类，因为不同的存券银行，其服务种类不尽相同。
近几年来，在国际资本市场上以存券凭证方式筹集资本，已为世界上许多国家所采用。目前上海股份制企业上市公司中，在直接吸收外资方面，尚没有以存券凭证的方式进入国际资本市场来筹集资本的先例。笔者建议有关金融机构以及股份制企业，趁当前改革开放大好时机，对此共同继续研究、探讨。
三、关于产业资本与银行资本的融合问题
在上海股份制企业试点中，已经出现了像西方国家那样的银行资本与产业资本融合的新情况。这种资本的融合与西方国家的资本融合，有本质上的区别。但从其方式来看，有利于推进上海股份制企业的发展。同时，也可以利用它，为我国社会主义经济建设服务。
目前，我国已组建了多家股份制银行，例如，交通银行、上海浦东发展银行等，它们具有股份制企业的投资功能，以股东形式参股企业投资。这种趋势，不仅推动股份制企业的发展，而且可能形成以银行资本与股份制产业资本相融合的核心层，逐渐构成集团化的股份经济格局。
实力雄厚的综合性银行，对企业的支持及促进国民经济的发展起很大的作用。交通银行是我国首家综合性股份制银行，总部设在上海。该行在境内有70多个分行，1991年底资本净值为582亿元，资产总额为985亿元。该行按国务院及中国人民银行确定的综合银行方向发展，进一步加强综合性服务，对支持大中型企业，促进国民经济的发展都起很大作用。例如该行各项贷款余额为400亿人民币，用于支持国营大中型企业的流动资金贷款占全部贷款的63％。
1992年8月，交通银行牵头组建了长江经济联合发展有限公司，公司总资本8亿元人民币，本次发行股票6.5亿元，其中交通银行持股1.5亿元，占资本总额的王18.75％，是该公司的大股东。交通银行以股份制企业作为股份公司的发起人，参与股份制产业，是股份制经济发展中的创举，给股份制企业的发展带来了希望和新的改革路子，构成银行资本与产业资本直接地融合，将对我国股份制经济的发展，产生深远的影响。
上海将建成为一个现代化的国际大都市，市场体系将加速发育成长，尤其是国际市场的调节将起更大的作用。这样更有利于为企业创造国际化经营的条件。银行对企业的参股或控股，在国际上有许多实例，对企业的发展起着主要作用，诸如:
(1) 从企业的筹措资金来看，除了银行投资入股外，企业可以借助于参股银行取得优先或优惠的贷款，以适度负债经营的方式获得超常效益。从台湾的一些大企业负债经营状况来看，其负债比率平均约在250％，有的甚至超过500％。当然过高的负债比率是不正常的，可是在负债经营中，企业需要银行提供一定资本。
(2) 银行作为股东之一，有利于企业在流动资金的存放、利润、折旧和储备处理、股票发行以及预决算等经济活动中给予指导或支持。还可以协助监督。
银行委派的董事或其自身的监事，按照选举程序，可以被选任为股份公司的董事或监事等职，以求得到金融人才的支撑。
(3) 为使股份公司适应市场急剧变化，在开发新技术、新产品、开拓市场时，提供创新的发展资本。
四、关于股份制企业自主经营的动力问题
股份制企业不同于传统的企业，它必须把资金从简单再生产转向支持科学技术进步、扩大再生产，由投向传统产业向主要投向新兴产业，特别是高新技术产业转移。本书拟借鉴国外企业开发技术和产品的成功经验，探讨我国股份制企业经营机制转换中的动力问题。
1、保持企业的技术领先地位。从市场经济的观点来说，企业的产品应面向国内和国际两个市场。首先应立足于国内市场，有相当比重的国内市场占有率之后，逐步扩大国际市场占有率。企业必须随着国内外市场容量的变化而改变企业技术开发和产品的目标。从某种意义上说，面向两个市场具有利益弹性。当国际投资风险增加，则逐渐把资金投向国内，反之亦然。目前，上海产品出口的主要场所是发达国家，以现有的技术水平是难以抵挡国外“高新技术、低廉成本”的凌厉攻势。事实上，上海这些年来在国际市场上能占有一席之地的产品，仍然是技术含量较低的大宗初级产品。
股份制企业和其它企业一样，欲求在国际竞争中取胜，重要的是迅速引进、应用先进技术。德国西门子公司前任监事会主席彼德·西门子认为：“放弃技术的领先地位，就是放弃竞争和放弃美好的前景。”所以，从企业经营战略的观点来说，企业应把科学技术进步放在首要地位。
2、股份制企业内部配备很强的技术力量，设置为本企业服务的科学研究机构，拥有灵活的科研机制和相当数量的工程技术人员和管理人员。例如：日立公司非常重视本企业的科学技术研究，集中职工中十分之一的人才，从事研制工作。该公司现设有八个研究所，各工厂还设有研究部，负费现场研究。德国奔驰公司总部就有一个庞大的研究发展中心，专门从事基础技术研究和新产品设计工作。从事这方面工作的科学家和工程师达一万名以上_。美国通用公司的技术中心负责科学研究和技术开发工作。技术中心分研究实验室、工程部，设计部、制造部及环境保护部。技术中心拥有6000多名科学家、工程师和后勤人员，其中博士有学位的专职人员达350人。
3、投入相当大的资金，增强技术研究能力。日立公司年投入的产品研制费高达销售额6.9％，德国奔驰公司70年代每年平均投入研究试验费约为10亿马克，80年代达15亿马克以上，90年代又有较大幅度的增加。有的公司还在许多大学设有研究基金，每年资助若干研究项目。
4、德国拜尔公司历届总经理和主要经营人员都是著名化学家，例如曾任总经理的格吕纳瓦就是联邦德国化学工业的名流。
（原载于《股份制企业转换经营机制的研究》，世界图书出版公司，1993年）
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