“企业效率”与“国家治理”的双重目标，构成了跨境资金池最根本的中国特色。它既不是对资本市场的放任，也不是对跨境资金流动的限制，而是在承认市场效率的前提下，通过制度设计实现“放得开、管得住”的平衡。
资本项目开放是一个国家金融开放的核心命题，是新兴经济体接入国际金融市场的重要一步。传统理论认为资本项目开放就是“取消汇兑管制”，并且用“先进后出、先长后短、先机构后个人”的线性序列作为资本项目开放的标准模式。但是中国并没有遵循这种西方范式的资本项目开放道路，而是在坚持汇率在合理均衡水平上的基本稳定、守住不发生系统性风险底线的基础上，走出一条以真实交易需求为牵引、以宏观审慎管理为支撑、以本外币协同为特色的渐进式道路。跨境资金池政策正是这一道路上最具代表性的制度创新之一。
跨境资金池，全称“跨国公司本外币一体化资金池业务”，是指跨国公司根据自身经营和管理需要，集中运营管理境内外本外币资金，开展资金归集和余缺调剂、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。从2019年《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）确定了大体轮廓，到2026年发布《关于跨国公司本外币跨境资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2026〕163号），跨境资金池实现了从小范围试点到全国性制度突破。截至2026年上半年末，资金池政策已惠及超1100家跨国公司、约2万家成员企业，便利跨境收支超 2.5万亿美元。
在学理上，跨境资金池是西方内部资本市场理论与中国宏观监管治理逻辑的深度耦合。其一方面承认了企业集团内部分配相对外部市场更为有效的效率特征，另一方面又借助额度控制、准入条件、备案监督等制度安排将这种行为纳入国家金融治理之中。笔者尝试从“中国特色资本项目开放新模式”的角度，综合梳理跨境资金池业务的理论基础、特征以及对我国资本项目开放的作用，并展望资金池未来发展方向。
跨境资金池作为资本项目开放新模式的理论逻辑
西方内部资本市场理论的核心命题
内部资本市场理论起源于20世纪60—70年代美国企业集团兴起的背景下。Alchian（1969）、Williamson（1975）、Weston（1970）等学者指出，在信息不对称和外部融资约束存在的条件下，企业集团总部可以通过内部资金的集中调配，实现比外部资本市场更有效率的资源配置。具体表现为三个方面的优势：信息优势是指总公司对于各个分公司的情况，如经营状况、现金流和投资机会都比外界了解得更清楚详细；监督优势是指总公司可以利用内部审计、考核以及人员调动等方式来监管资金的使用效率；再配置优势是指如果一个分公司有剩余的资金，另一个分公司又有一个好的项目，那么总公司就可以将这两个公司连接起来，在集团内部实现资金在各部门间的调拨，免去对外筹资的交易成本和逆向选择风险。
不过，内部资本市场并非“免费的午餐”。后来的研究发现了它的“灰暗面”，总部可能基于“均等主义”对低效率的部门进行跨部门补贴，造成资本错配；大股东可能会借助内部资本转移牟取私利；集团内风险传染可能导致局部风险升级为系统性风险。近年来的国际研究还发现，跨国公司的内部资本市场甚至可以“对冲”东道国的宏观审慎政策，即当东道国提高逆周期资本缓冲收紧银行信贷时，跨国公司子公司可以通过母公司内部借款替代外部银行融资，使监管政策的效果被部分抵消，风险则在集团内部重新分配而非真正消除。
跨境资金池是内部资本市场的跨境延伸
跨境资金池本质上是内部资本市场在跨国公司维度上的延伸与制度化。在传统的跨境资金管理模式下，跨国公司境内外成员企业各自独立开立账户、独立办理外债登记和境外放款，资金在集团内部的跨境调拨需要逐笔经过汇兑审核和额度审批，内部资本市场的效率优势被外汇管制的“摩擦”大幅削弱。跨境资金池通过设立国内资金主账户、集中外债额度和境外放款额度、允许经常项目资金集中收付和轧差净额结算，将分散在各成员企业的跨境资金流动“内部化”为集团层面的统一管理，从而显著降低了交易成本，提升了全球资金配置效率。
这一制度设计在理论上回应了内部资本市场的效率命题，通过集中化运营，跨国公司总部可以更精准地在境内外成员企业之间调配本外币资金，实现“在岸—离岸”两个市场、“本币—外币”两种币种的统筹。对于“走出去”的中企而言，这意味着境外子公司可以更便捷地获得境内母公司的资金支持；对于在华运营的跨国公司而言，则意味着中国区资金可以更高效地纳入全球资金管理体系。
从“企业内部”到“国家治理”：理论边界的拓展
资本项目开放要遵从国际规则，更要综合权衡开放的利弊，妥善处理市场力量和政府作用的关系。中国跨境资金池的独特之处在于，它并非简单地“放行”企业内部资本市场，而是将其嵌入国家宏观监管治理框架。西方语境下的内部资本市场主要是一个公司金融和公司治理问题，监管者关注的是中小股东保护和信息披露；而在中国，跨境资金池同时是一个资本项目管理和跨境资本流动风险防控问题，监管者关注的是跨境资金流动的规模、方向和对宏观金融稳定的影响。这种“企业效率”与“国家治理”的双重目标，构成了跨境资金池最根本的中国特色。它既不是对资本市场的放任，也不是对跨境资金流动的限制，而是在承认市场效率的前提下，通过制度设计实现“放得开、管得住”的平衡。
跨境资金池在资本项目开放中的影响与价值
实现了资本项目可兑换的功能性突破
资本项目可兑换是资本项目开放的核心目标。中国长期坚持“渐进、可控”的可兑换路径，而跨境资金池在这一进程中实现了重要的功能性突破。具体而言，资金池通过外债额度集中和境外放款额度集中，实质上实现了资本项目下“债务工具”和“其他投资”类别的部分可兑换。在集中额度内，跨国公司可以自主决定借入外债的规模、币种和时机，自主决定向境外成员企业放款的金额和用途，无须逐笔审批。这相当于在资本项目尚未完全可兑换的大背景下，为符合条件的跨国公司开辟了一条“有限可兑换”的绿色通道。更为重要的是，这种突破是功能性的，它没有宣布资本项目完全可兑换，而是在特定主体、特定额度、特定用途范围内实现了事实上的便利化。这种“先功能突破，后制度确认”的路径，既满足了实体经济的迫切需求，又为全面可兑换积累了经验、预留了缓冲。
切实服务实体经济降低全球资金管理成本
跨境资金池最直接的价值在于降低跨国公司的全球资金管理成本。在传统模式下，跨国公司境内外成员企业各自为战，资金分散在多个账户中，“存贷双高”现象普遍，境内子公司资金充裕却只能低息存放，境外子公司资金紧张却需高息融资，集团整体财务成本居高不下。资金池通过集中归集和余缺调剂，将集团内部的“资金洼地”与“资金高地”打通，显著降低了外部融资需求和财务费用。同时，经常项目资金集中收付和结算大幅减少了跨境收付的笔数和金额，降低了企业结算成本和汇兑成本。据行业测算，大型跨国公司通过资金池管理可降低10%—20%财务成本，减少跨境收付笔数50%以上。对于中企“走出去”而言，资金池的意义更为深远，它使中资跨国公司能够像国际同行一样进行全球资金统筹管理，提升了国际竞争力；同时，境外放款额度集中为中企海外扩张提供了资金支持，是中国从“引进来”向“走出去”转变的重要制度配套。
人民币国际化的制度载体
人民币国际化又与跨境资金池形成深度互促。本外币一体化资金池允许企业在池内灵活使用人民币开展跨境资金归集、外债借入和境外放款，扩大人民币在跨国公司内部使用的场景。目前，中国资本项下跨境人民币收付占到了60%左右。资金池是资本项目下人民币跨境使用的一项重要制度安排，也是人民币国际化进程中从贸易结算到投融资计价的一个重要载体。随着越来越多的跨国公司在资金池中以人民币作为主要计价和结算货币，人民币的国际货币职能将得到实质性强化。
宏观金融稳定的“缓冲器”与“监测哨”
跨境资金池不仅是便利化工具，也是宏观金融稳定的制度保障。从“缓冲器”角度看，宏观审慎额度管理为跨境资金流动设置了“天花板”，防止了短期资本大进大出对国内金融市场的冲击。外债和境外放款额度与企业净资产挂钩，并通过宏观审慎参数进行逆周期调节，使跨境资金流动的规模与实体经济的承受能力相匹配。从“监测哨”角度看，资金池要求企业建立内部管理电子系统，并通过“数字外管” 平台实现数据的实时报送。这使监管部门能够精准掌握跨国公司集团层面的跨境资金流动全貌，包括资金的来源、去向、币种、期限和用途，为跨境资本流动的监测预警提供了高质量的数据基础。在资本流动日益复杂、隐蔽渠道增多的背景下，这种“看得见、管得住”的监测能力本身就是金融稳定的重要保障。
制度型开放的试验田
2026年陆家嘴论坛上，国家外汇管理局局长朱鹤新明确提出资本项目开放要实现“四个深化”：从渠道开放向制度型开放深化，从业务便利向主体便利深化，从外汇管理向本外币协同深化，从汇兑环节向全链条管理服务深化。跨境资金池正是这“四个深化”的集中试验田。在制度型开放方面，资金池以统一的规则、透明的公式、可预期的参数替代了“一事一议”的行政审批，体现了制度型开放“规则、规制、管理、标准”的核心要求；在主体便利方面，资金池从“单项业务便利”转向“经营主体便利”，对经营稳健、信用优良的跨国公司给予一揽子便利化安排；在本外币协同方面，资金池是本外币一体化管理的先行者和标杆；在全链条管理方面，资金池覆盖了从资金归集、外债借入、境外放款到经常项目收付、轧差结算的完整链条。
未来资金池改革展望与建议
不断深化改革，创新升级迭代资金池政策
首先，现有的资金池额度约束是根据外债和境外放款的宏观审慎管理制度而设定的，限制了跨国公司根据自身经营和管理需要合理调配和使用境内外本外币资金的空间。建议在风险可控的前提下，突破现有资金池额度约束，允许企业自主确定资金池的规模和结构。其次，我国对跨境资金池的资金用途有严格限制，资金只能用于生产经营活动，不得用于证券投资、衍生品投资等领域。这限制了资金池充分利用集中的资金进行投资运作，实现资金的保值增值的功能。建议允许符合条件的资金池将集中的资金用于境内外投资，包括股权投资、证券投资、衍生品投资等。最后，建议允许资金池在集团内部开展结售汇业务，集中管理集团的外汇头寸。
不断推动从资金池到区域财资中心的能级跃升
资金池与财资中心在跨境资金集中管理功能上高度重合，但财资中心的功能更为完整，涵盖跨境支付结算、外汇交易、风险对冲、证券投资、现金管理和资产配置等综合金融服务。推动部分成熟资金池向更高能级的区域财资中心转变，是未来改革的重要方向。当前，我国资金池以实体资金归集为主，即资金真实划转至主账户。国际上则广泛采用名义资金池，即不发生实际资金划转，仅在计息时将各账户余额虚拟合并计算利息，避免了资金划转的税务和法律成本。建议未来可在自贸区、临港新片区等特殊监管区域，引入“合格机构”白名单制度，允许符合条件的跨国公司试点名义资金池、内部银行、共享服务中心、全球轧差中心等新业态。同时，利用浦东新区先行先试立法权，明确新业态的法律依据和操作标准，打通税务、监管、数据跨境等协同堵点，为资金池业态探索新的制度保障。
进一步深化数字化监管与数据治理，提升防风险能力
随着资金池业务规模的扩大和参与主体的增多，传统的人工审核和现场检查将难以满足监管需求。未来应加快推进数字化监管，可充分利用大数据、人工智能等技术，对资金池数据进行实时监测和智能分析，建立异常交易识别模型和风险预警系统；推动“数字外管”平台与人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS）深度融合，实现本外币数据的统一视图；探索利用区块链技术实现跨境资金流动的可追溯和不可篡改，提升监管的透明度和效率。
持续深化与上海国际金融中心、离岸金融市场建设的联动
上海作为中国金融高水平开放的承载地和试验田，在资金池改革中应发挥更大作用。2026年陆家嘴论坛明确提出“推广跨国公司资金集中运营管理等政策”以支持上海国际金融中心建设。未来可以在上海自贸试验区和临港新片区先行先试更高版本的资金池政策，例如进一步提高额度、放宽资金用途限制等，形成可复制可推广的经验后再向全国推广。同时，可以探索资金池与上海离岸金融业务、跨境贸易高水平开放试点等政策的协同联动，发挥制度集成创新效应。可以探索允许资金池内的人民币资金更便捷地进入离岸人民币市场进行配置，支持上海离岸人民币市场发展；可以研究资金池与自由贸易账户（FT账户）、OSA账户等离岸账户体系的衔接机制，为跨国公司提供在岸—离岸一体化的资金管理服务。这不仅有利于提升资金池的效率，也有利于推动人民币离岸市场的深化发展，为人民币国际化提供更坚实的市场基础。
来源：《中国外汇》2026年第18期
作者：李湛，上海社会科学院应用经济研究所原副所长、研究员、博士生导师；金岳成 上海社会科学院应用经济研究所博士研究生；徐赟，上海社会科学院应用经济研究所财政金融研究室副研究员
